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被上市公司控制五年后,新三板公司创始人拿回了控制权!

2017-12-06 21:34 来源:新三板论坛

5年前,美心翼申(833959)创始股东引入上市公司宗申动力(001696)作为控股股东,5年后,美心翼申创始股东又将控制权拿了回来,这是怎么一回事?

创始人签订一致行动协议

12月6日,美心翼申发布控股股东及实际控制人变动公告及收购报告书,公司控股股东及实际控制人将变为现有股东徐争鸣、夏明宪和王安庆。美心翼申原控股股东为上市公司宗申动力(001696),实际控制人为宗申动力实控人左宗申。

美心翼申前身美心有限成立于2012年6月,创始人徐争鸣、夏明宪和王安庆各出资500万元,成立的目的是承接美心米勒的资产和负债。

2012年8月,美心有限引入宗申动力作为第一大股东。宗申动力以6450万元增资美心有限,增资完成后,宗申动力持有美心有限30%的股权。

同时,徐争鸣、王安庆、夏明宪承诺在2013年-2018年期间将接受业绩考核,6年净利润分别不低于1500万元、2000万元、3000万元、4000万元、5000万元、6000万元。若美心翼申实现净利润低于业绩承诺,将用现金进行补足。

2012年12月,徐争鸣将其持有的23.33%股份对应的表决权委托给宗申动力,2015年5月,双方将该委托表决权的有效期延长至2020年5月7日。

因此,截至2017年11月底,宗申动力持有美心翼申1286万股,占比26.9%,实际表决权为49.97%,为美心翼申控股股东。

2017年12月5日,徐争鸣终止与宗申动力的表决权委托关系,并于当日与夏明宪、王安庆签署《一致行动协议》,成为一致行动人。一致行动协议签署后,三人合计持有美心翼申3103.1万股股份,享有64.89%股份对应的表决权。

另外,美心翼申今日披露股票发行方案,徐争鸣拟认购公司430.9万股,每股价格7.35元。

至此,徐争鸣持有美心翼申1534万股,持股比例为29.43%,为公司第一大股东。宗申动力的持股比例降至24.67%,为美心翼申的第二大股东。

徐争鸣、夏明宪和王安庆三人合计持有公司股份3534万股,持股比例为67.81%,美心翼申控股股东及实际控制人变更为徐争鸣、夏明宪和王安庆。

业务重心不一致

5年前,美心翼申引入宗申动力,是看中宗申动力在摩托车和通机行业的市场地位,以及宗申动力和美心米勒多年的合作关系,进一步加强双方在业务上的合作,逐渐实现上下游产业链的整合。

公告称,这一次收回控制权是因为,近年来美心翼申业绩增长较快,发展势头较好,徐争鸣、夏明宪和王安庆作为美心翼申创始股东,非常看好曲轴行业及美心翼申发展前景。

同时,宗申动力也表示,美心翼申的业务重心已逐渐向"制冷曲轴"零部件产品转移,该业务暂不属于公司战略发展方向。但美心翼申依然是其曲轴产品的供应商之一。

资料显示,美心翼申主营内燃机曲轴、制冷及空气压缩机曲轴以及其关联产品的研发、生产、销售和服务。2015年11月公司挂牌新三板,目前为创新层公司,采用做市转让方式。

2013年-2016年,美心翼申净利润分别为1970万元、2313万元、2621万元、3868万元,净利润增长率均为正,尤其是去年,公司的净利润增速达到48%。

今年上半年,美心翼申实现营业收入1.77亿元,同比增长24%,净利润2429万元,同比增长9%。

种种迹象显示,美心翼申也许在谋划着其他资本运作。

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