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国有股转持新规你看懂了吗,它对投资拟IPO的影响有这些【财经分享】

2017-11-25 11:11

近日,国务院印发《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》,国内VC/PE圈沸腾了,分析认为,新规出台后,困扰国有创投机构的国有股转持问题有望得到解决,这对国有创投机构投资拟上市公司带来利好。那么,这一重要文件对新三板会产生什么影响呢?

本周,论坛君在新三板投资交流群和群友们讨论了国有股权划转新规的相关内容。

新规要点

一、划转范围

中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。

二、划转对象

已完成公司制改革的,直接划转企业集团股权;未完成公司制改革的,改制后按要求划转企业集团股权;同时,探索划转未完成公司制改革的企业集团所属一级子公司股权。另外,新规明确指出,"全国社会保障基金因国有股权划转、投资等各种原因形成的上市企业和非上市企业股权除外",这一条对VC/PE意义非凡。

三、划转比例

现阶段统一为企业国有股权的10%。

四、承接主体

划转的中央企业国有股权,由国务院委托社保基金会负责集中持有。条件成熟时,经批准,社保基金会可组建养老金管理公司,独立运营。

划转的地方企业国有股权,由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营。也可将划转的国有股权委托本省(区、市)具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。

五、划转步骤

按照试点先行、分级组织、稳步推进的原则完成划转工作。

2017年选择部分中央企业和部分省份开展试点。

2018年及以后,分批划转其他符合条件的企业股权。

六、现行国有股转(减)持政策停止执行

自本方案印发之日起,《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国发〔2001〕22号)和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94号)等现行国有股转(减)持政策停止执行。

94号文停止执行

新规最大的影响之一在于现行国有股转(减)持政策停止执行。当中最为业内关注的是2009年的94号文停止执行。

2009年6月19日,财政部、国资委、证监会和全国社保基金理事会联合宣布:从即日起在境内证券市场实施国有股转持政策。四部委发布的实施办法规定,"股权分置改革新老划断后,凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股股份的公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际股份数量的10%,将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。若国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按持股数量转持"。

这一度让国资系PE颇为尴尬。据报道,此前一些国资背景的PE机构纷纷转让、退出国有股,不料却遭遇市场质疑。曾有国资PE机构反映,"规避国有股转持"的质疑会影响到未来的投资以及被投公司上会。

甚至业内曾出现这样的现象:某个项目马上要报证监会IPO材料之前,有些国有股东在产权交易中心挂牌卖股权,就是为了避免所投企业一旦IPO被划转。如今,新规规定国有股转持前移,不再单独划转拟IPO企业国有股东股权。

对VC/PE有哪些影响?

毅达资本董事长、创始合伙人应文禄表示,新规提出的暂停"现行国有股转(减)持政策",对国有背景创投基金客观上形成了正面的影响。从短期来看,在IPO加速背景下,新规将对现有国有背景的创投基金投资人收益产生积极影响;从中长期来看,相信未来国有资本划转工作将更加稳健、理性,这将有利于私募股权基金优化投资人结构,凝聚和引导包括国有资本在内的更多社会资金积极参与股权投资,有力地支持实体经济,支持创新创业。

深创投方面表示,这一重大政策调整对国有创投机构的影响一分为二。

从有利方面来看,一直困扰国有创投机构的国有股转持问题就此得到彻底解决,国有创投机构与民营、外资创投机构在上市退出方面将处于公平竞争态势,有利于吸引更多的社会投资人加入国有创投基金,有利于国有创投机构留住更多的人才。

从不利方面来看,部分国有创投机构今后将有可能增加社保基金作为投资人。未来社保基金如何管理其所持有的未上市股权目前仍是未知数,不排除按照现行国资监管的相关规定管理其所持股权的非上市退出,从而有可能降低该类股权处置的效率。

当前,一方面国有资本大量进入创投市场,一方面,A股港股美股Pre-IPO投资再度走热,引发业内热烈讨论。

深创投方面表示,国资大量进入创投市场对于加快我国创投行业的发展、提升创投行业的质量有着十分重要的作用。从成熟国家的经验来看,机构投资者是私募基金的重要资本提供者,如母基金、养老金、保险资金等;而我国的LP构成当中高净值个人占比较高,这十分不利于行业的健康发展。国资作为一支重要的机构投资人大量进入该行业,有利于优化我国创投行业的投资者队伍。

当然,创投行业是一个高度依赖团队专业能力的行业。相对于充沛的资金供给,国内合格的GP团队数量存在明显缺口。加之业内并无公开透明、统一规范的GP选择标准与流程,有可能造成部分国资无法选择到合格的GP,进而导致其资金的低配甚至错配。

此外,一位国内VCPE行业重要合伙人表示,公司内部正在研究,国资LP持股超过50%,甚至全国资是不是也不必划转了,如果是,对于VC/PE行业发展将大有裨益,有利于基金募资并扩大基金规模。

新三板做市商可安心陪跑了

相较于94号文,《实施方案》的发布重新界定了相关投资机构国有股转持的主体和转持节点。

首先是转持主体的变化,《实施方案》中将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。同时,划转比例统一为企业国有股权的10%。这意味着尽管金融机构被纳入其中,但划转主体由券商直投和做市业务统一上升为金融机构本身。

其次,94号文规定的上市节点也在《实施方案》中被取消,相关机构无需担心被投对象IPO后相关股份被划转。

新三板作为新兴市场,也在近两年来开始受到了94号文的影响。2015年底,出现了首例因为企业IPO,做市商退出做市报价的情形。

新三板挂牌企业海容冷链(830822)在2015年底选择申报IPO,在其提交材料前夕,其做市商招商证券主动退出了对海容冷链的做市服务,而这也是2014年以来,首个做市商主动退出的案例。

有券商直投人士分析,以招商证券做市商案例为例,按此前规定招商证券主体国有股的10%将会被划转,但新规中将不再对其做市业务或是直投业务进行划转,另外时间节点取消后,这些机构就无需担心上市这一时间点本身。

很明显,对于包括券商直投和做市业务在内的国资背景投资机构Pre-IPO业务来说,这是重大的利好。

一家券商直投负责人表示,今年是IPO大年,在此之前只能看不能投,但现在可以改变思路抓紧这一制度红利。

而对于新三板做市商来说,今年以来新三板企业冲击IPO的大潮反而促成了做市商批量退出优质企业的局面,这也一度给新三板做市制度造成了一定的影响。如今,对于新三板做市商来说,即便企业选择IPO,仍可继续持有。而对于此前持股成本较低的做市商来说,这将成为一笔丰厚的收益。

广证恒生一位研究员表示,在此之前,国有做市商,券商直投需要根据自身情况、做市企业国有股东股权情况等作出审慎审视,结合目前相关的政策要求和国有股份转持比例计算方式,综合考虑提前退出的风险和成本,做出理性选择。现在来说,可以放心大胆的参与到拟IPO的投资中。

(以上内容综合自网络)

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