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一文读懂新三板“非交易过户”【财经课堂】

2017-11-11 11:10 来源:新三板论坛

非交易过户在企业并购重组过程扮演着越来越重要的角色。但根据目前的规定,适用于非交易过户的情形很少,这也在一定程度上限制了新三板并购重组市场的发展。另外,非控制关系的非交易过户在新三板已有成功案例了。

本周,论坛君在新三板投资交流群和群友讨论了"非交易过户"。

什么是非交易过户? 

"非交易过户"与股票二级市场的流通转让过户不同,不是通过交易系统进行,而是直接通过中国证券登记结算有限公司北京分公司完成股份的划付,不属于股票交易的方式。

新三板挂牌公司无论采用协议转让方式还是做市方式,在满足特定情形时,投资者均可向中登公司申请非交易过户。

哪些情形可以申请非交易过户?

在非交易过户中,股份的受让对象不局限于新三板现有的投资者,转让的价格和数量均不受股票交易规则的限制,更不局限于资金买卖。

根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》,非交易过户包括协议转让(含行政划拨,下同)、法人资格丧失、继承(含遗赠,下同)、离婚财产分割、向基金会捐赠等所涉证券过户等。

(一)证券协议转让过户

此处的协议转让与交易方式中的协议转让含义不同,仅限于以下五类情形:

1.行政划拨;

2.与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让;

3.转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制的;

4.外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)法人资格丧失所涉证券过户

适用于因解散、破产、合并、分立、歇业、注销等原因丧失法人资格,需办理证券过户的业务。合伙企业、非法人创业投资企业等非法人组织,因组织资格丧失需办理证券变更登记的,比照法人资格丧失变更登记业务办理。

(三)继承所涉证券过户

因继承非交易过户是指自然人投资者去世后,其持有的股份通过非交易方式过户登记至其法定继承人或遗嘱继承人的名下。

(四)离婚财产分割所涉证券过户

因离婚财产分割申请非交易过户

(五)向基金会捐赠证券的过户

适用于投资者办理向基金会捐赠其持有的且受赠人可依法受让新三板股票非交易过户业务。其中,作为受赠人的基金会是指依据《基金会管理条例》合法设立,并在省级或省级以上民政部门登记的基金会(不含境外基金会代表机构)。

非交易过户的权益变动披露要求

拟申请的非交易过户若达到权益变动披露标准的,披露义务人需按规定在全国股转系统披露权益变动公告,并在向中登公司申请非交易过户时一并提交。

主要包括两种情况,一是申请办理过户登记导致过入方拥有权益的股份达到该挂牌公司已发行股份10%的;二是过户前申请人拥有权益的股份已达到该挂牌公司已发行股份10%的,申请办理过户登记导致申请人拥有权益的股份占该挂牌公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)的。

需要注意的是,股票交易如达到权益变动披露标准的,是在交易后两个转让日内披露权益变动公告;而拟进行非交易过户如达到权益变动披露标准的,则是在过户前先披露权益变动公告,再向中登公司提交非交易过户申请。

新三板公司的非交易过户

1.银橙传媒

9月19日晚间,银橙传媒(830999)发布"关于公司股份发生特定事项协议转让的提示性公告"。

公告称,经向全国中小企业股份转让系统申请,新华网(603888)拟于近日将其持有的公司股份全部通过协议转让的方式,转让给其全资子公司——北京星程同创信息咨询有限公司。本次转让非通过二级市场进行,属于特定事项协议转让。

新华网原持有的银橙传媒541.67万股股份,持股比例为4%,通过非交易过户的方式全部转让给自己的全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司,已经突破了三板交易规则中"股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股"的约束。该案例实质上就是母公司将其持有的新三板股份转让给子公司,属于转让双方存在实际控制关系的情形,在这种情况下,满足非交易过户的条件。

另外,非控制关系的非交易过户已有成功案例了。

2.伊菲股份

9月18日,伊菲股份(831161)发布权益变动报告书,公告称,北京伊德振华投资管理中心(有限合伙)于2017年8月24日通过协议转让方式受让公司400万股股票的行为,持股比例由8.41%增加至16.92%",对比公司K线图8月24日当天二级市场并无任何交易,是一次非交易过户中的协议转让。

以下是南山投资创始人周运南关于非控制关系的非交易过户的整理:

一、非交易过户中协议转让过户的政策依据

1、参照主板沪深交易所的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》

2、参照中国证券登记结算有限公司发布的《中国结算北京分公司投资者业务指南》

二、非交易过户中协议转让过户的基本条件

1、属于非限售流通股

2、单次交易不低于5%,上不封顶

3、价格幅度应当符合协议转让报价新规

三、非交易过户中协议转让过户的基本流程

1、转让双方向股转提交申请

2、转让双方根据股转要求提供资料

3、挂牌公司发布公告

4、股转审查

5、股转出具批复(如果材料齐全,股转审查流程不会超过2周)

6、转让双方持股转批复到中登公司走流程

7、挂牌公司发布权益变动公告

四、非交易过户中协议转让过户的最大优点

1、可以解决持股比例超过5%的三类股东的非交易退出

2、可以满足一次性超5%的交易需求(如果在二级市场协议转让,按照规定第一次超过10%就必须停牌发公告,公告2个交易后才能继续交易,之后再每超过5%又必须停牌发公告,公告2个交易后又才能继续交易)

3、不会反映在公司交易盘面和K线图上,对公司正常市场价格无干扰

4、起到了类似盘后大宗交易的作用,但比盘后大宗要求更严,流程更复杂

5、最有利于公司的并购重组交易。

(以上内容综合自网络)

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