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如何实现股权退出?不可不知的多种股权退出方式【财经课堂】

2017-09-02 09:43 来源:新三板论坛

所谓股权投资退出机制,是指风险投资机构在所投资的风险企业发展相对成熟或不能继续健康发展的情况下,将所投入的资本由股权形态转化为资本形态,以实现资本增值或避免和降低财产损失的机制及相关配套制度安排。目前广为人知的退出渠道有IPO、并购退出。

本周,论坛君在"新三板论坛交流群"中和群友们就"股权退出方式"进行了探讨。

一、IPO退出 

IPO,首次公开发行股票(Initial Public Offering),也就是常说的上市,是指企业发展成熟以后,通过在证券市场挂牌上市使私募股权投资资金实现增值和退出的方式,企业上市主要分为境内上市和境外上市,境内上市主要是指深交所或者上交所上市,境外上市常见的有港交所、纽交所和纳斯达克等。

在证券市场杠杆的作用下,IPO之后,投资机构可抛售其手里持有的股票获得高额的收益。对企业来说,除了企业股票的增值,更重要的是资本市场对企业良好经营业绩的认可,可使企业在证券市场上获得进一步发展的资金。

不过,随着市场估值持续下调,与之对应的IPO退出回报率也可能持续下降。另外,IPO退出也存在着一定的局限:

1.上市门槛高。各国股票主板市场的上市标准都比较高,因为涉及到社会公众投资者的利益,所以对其监管十分严格。

2.IPO所需时间长、机会成本高。一个企业在成功IPO之前,需要漫长的过程,对投资人而言,资产流动性成了一大问题,在等待IPO退出过程中,市场上一定存在很多投资机遇,可能会错失更好的投资项目。而且IPO之后存在禁售期,这加大了收益不能快速变现或推迟变现的风险。

3.IPO退出面临诸多风险。证监部门有可能根据市场情形,适当控制场内上市公司数量,甚至阶段性地停止对企业上市申报材料的审批,使得IPO退出渠道受阻。

二、并购退出

并购指一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产,从而影响、控制其他企业的经营管理。

并购主要分为正向并购和反向并购,正向并购是指为了推动企业价值持续快速提升,将并购双方对价合并,投资机构股份被稀释之后继续持有或者直接退出;反向并购直接就是以投资退出为目标的并购,也就是主观上要兑现投资收益的行为,按现在的情况看,有些并购案是不得已而为。

通过并购退出的优点在于不受IPO诸多条件的限制,具有复杂性较低、花费时间较少的特点,同时可选择灵活多样的并购方式,适合于创业企业业绩逐步上升,但尚不能满足上市的条件或不想经过漫长的等待期,而创业资本又打算撤离的情况,同时,被兼并的企业之间还可以相互共享对方的资源与渠道,这也将大大提升企业运转效率。

并购退出也存在一定的弊端,主要表现在:

1.潜在的实力买家数量有限。并购资金量较大,市场上潜在的购买者数量有限,目标企业不容易找到合适的并购者,或者出价可能不具有吸引力。

2.收益率较IPO低。由于市场的变化甚至是信息的不对称,为了能迅速退出可能导致企业价格被低估。

3.企业管理层可能对并购持反对意见。并购成功后,企业的产权或者控制权可能会发生转移,原先的管理层需要让渡一部分权利与利益。从自身利益考虑可能会出现抵制并购的情况,使原先简单的过程复杂化。

三、新三板退出

相对于其他退出方式,新三板主要有以下优点,其一,新三板市场的市场化程度比较高且发展非常快;其二,新三板市场的机制比较灵活,比主板市场宽松;其三,相对主板来说,新三板挂牌条件宽松,挂牌时间短,挂牌成本低;其四,国家政策的大力扶持。

但是新三板市场的流动性、退出价格却一直饱受资本市场诟病。究其原因,主要是因为投资者门槛过高、做市券商的定位偏差、做市商数量不足、政策预期不明朗等造成。

对企业来说,鉴于新三板市场带来的融资功能和可能带来的并购预期,广告效应以及政府政策的支持等,在新三板挂牌是目前中小企业一个比较好的融资选择;对机构来说,新三板相对主板门槛更低的进入壁垒及其灵活的协议转让和做市转让制度,能更快实现退出。

四、借壳上市

所谓借壳上市,指一些非上市公司通过收购一些业绩较差,筹资能力弱化的上市公司,剥离被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的操作手段。

机构可利用自身资源帮助被投资公司寻找合适的"壳",使其上市后在二级市场套现退出。

相对正在排队等候IPO的公司而言,借壳的平均时间大大减少,借壳的成本方面也少了庞大的律师费用,而且无需公开企业的各项指标。

但是借壳也容易产生一些负面问题,诸如:滋生内幕交易、高价壳资源扰乱估值基础、削弱现有的退市制度等。证监会对借壳上市的监管也不断趋严,旨在规范借壳上市行为,给"炒壳"降温。国家监管政策的日趋完善和壳资源价格的日益飙升也导致借壳上市日渐困难。

五、股权转让

股权转让指的是投资机构依法将自己的股东权益有偿转让给他人,套现退出的一种方式。常见的例如私下协议转让、在区域股权交易中心(即四板)公开挂牌转让等。

就股权转让而言,证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务,通过协议收购非流通的公众股可以达到并购目的,不过,在股权转让时,复杂的内部决策过程、繁琐的法律程序都成为一个影响股权转让成功的因素。而且转让的价格也远远低于二级市场退出的价格。

六、回购

回购主要分为管理层收购(MBO)和股东回购,是指企业经营者或所有者从直投机构回购股份。总体而言,企业回购方式的退出回报率很低但是稳定,一些股东回购甚至是以偿还类贷款的方式进行,总收益不到20%。

回购退出,对于企业而言,可以保持公司的独立性,避免因创业资本的退出给企业运营造成大的震动,企业家可以由此获得已经壮大了的企业的所有权和控制权,同时交易复杂性较低,成本也较低。

但是对于投资机构而言,创业资本通过管理层回购退出的收益率远低于IPO方式,同时要求管理层能够找到好的融资杠杆,为回购提供资金支持。通常此种方式适用于那些经营日趋稳定但上市无望的企业,根据双方签订的投资协议,创业投资公司向被投企业管理层转让所持公司股份。

七、清算

对于已确认项目失败的创业资本应尽早采用清算方式退回以尽可能多地收回残留资本,其操作方式分为亏损清偿和亏损注销两种。

清算是一个企业倒闭之前的止损措施,并不是所有投资失败的企业都会进行破产清算,申请破产并进行清算是有成本的,而且还要经过耗时长,较为复杂的法律程序。

如果一个失败的投资项目没有其他的债务,或者虽有少量的其他债务,但是债权人不予追究,那么,一些创业资本家和企业不会申请破产,而是会采用其他的方法来经营,并通过协商等方式决定企业残值的分配。

破产清算是不得已而为之的一种方式,优点是尚能收回部分投资。缺点是显而易见的,意味着本项目的投资亏损,资金收益率为负数。

(文中内容综合自网络)

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