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爱威科技(831895)IPO申请未通过,12家新三板企业IPO申请反馈意见最全总结

2017-07-17 07:46 来源:广证恒生新三板研究极客

一. 至今证监会受理新三板企业IPO申请150家,12家发布反馈意见

1.1 截止2017年7月14日,证监会受理新三板企业IPO申请150家,创业板占比最多为48.67%

截至2017年7月14日,中国证监会受理来自新三板首发企业150家,其中,上交所主板60家(40.00%),深交所中小板17家(11.33%),深交所创业板73家(48.67%)。此外,7家公司中止审查。在60申请主板上市的企业中,1家通过发审会,1家预披露更新,33家已反馈,25家已受理。17家申请中小板的企业中,8家已反馈,9家已受理。73家申请深交所创业板企业中,2家通过发审会,1家预披露更新,32家已反馈,38家已受理。其中主板反馈比例最高,为55%。

1.2 证监会公开12家新三板企业的反馈意见

自2015年4月28日,证监会在网站上发布上市申请文件反馈意见以来,截至2017年7月14日,共有12家新三板企业的证监会的反馈意见于官网中披露,其中9家已成功上会(创业板5家,主板4家),2家待上会,其中爱威科技成为第一家新三板未成功过会的企业。

二、股权结构规范性问题、信息披露一致性问题与财务相关问题为反馈意见三大关注面

依照《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定,上市企业必须满足相关发行条件和信息披露等的相关要求。我们将结合证监会的反馈意见,从规范性问题,财务与会计与信息披露三个方面对新三板IPO的主要关注点进行分析。

2.1 规范性运营涉及股权结构、公司运营、内部控制欲人员资质等问题

在规范性运营方面,证监会的反馈意见中主要集中于股权结构清晰、公司运营是否规范合规、内部控制制度健全有效、公司控制人等人员资质是否符合规定4个方面。其中股权结构清晰为关注重点(全都涉及)。

2.1.1 内部控制与运营规范反馈较多 ,11家涉及运营规范,7家涉及内部控制制度健全有效

在这12家得到证监会反馈意见的新三板企业中,有11家企业涉及运营规范,7家涉及内部控制制度的健全有效,占比分别为91.67%和58.33%。公司的规范性运营主要包含企业经营、产品或业务符合规范、核心技术和知识产权合规(是否存在纠纷)、客户、供应商、竞争等关系合规、税金、社保和公积金按时足额缴纳,资金使用和归属关系合规等问题,内部控制方面,主要包含信息披露规范与财务核算规范等问题,主要为信息披露与财务核算不一致导致的问题。另一方面,有2家企业涉及人员资质的审核。

2.1.2 12份反馈意见均涉及股权结构清晰相关问题,审核趋于严格

根据上市企业主体结构的相关规定,要求股权结构清晰,监管层对股东的退出和进入情况进行说明,确保企业不存在股权纠纷且保证价格公允。其中控股股东、实际控制人、主要股东的股权变动情况成为重点关注对象。从反馈意见中可以看出,所有的给出反馈意见的新三板企业均涉及股权结构的问题,其主要从股权转让与增资符合规范、国有股权的认定以及股东及股东的变动情况等方面进行说明。反馈意见均涉及股权结构清晰相关问题,审核趋于严格。

2.1.3 证监会正在积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题,但新三板企业仍需注意该问题

由于《股转系统业务规则》规定非上市合众公司(可以超过200人)可申请在新三板挂牌,而根据我国《宪法》,向特定对象发行证券累计超过二百人的属于公开发行(需依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准),未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。另一方面,由于股转系统明确表示基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权,证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权,私募基金(包括契约型私募基金)也可以投资全国股转系统的公司股权。而这三类股东,均是不存在工商实体,在企业IPO时存在影响公司股权明晰的可能。因此,“200人股东”问题与“三类股东”问题成为困恼新三板IPO的两个重要问题。12个企业中共有3个企业被问及“200人股东”问题,4个企业被问及“三类股东”问题。

2017年7月12日,新三板企业圣泉集团官网发布了中国证监会对《关于发展新三板市场的建议》的答复文件。文件中证监会表示:“鉴于“三类股东”作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求,目前证监会正在积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题”。

2.2 新三板企业作为公众企业,信息披露前后一致性问题成关注重点

信息技术的披露主要注重披露的完整性与质量是否达标。在信息披露的完整性方面,主要有外部关系与内部治理。外部关系主要集中于客户、供应商等的关联关系披露,企业竞争与替代情况,政府补助信息披露等方面。而内部治理主要集中于生产经营数据的完整、财务数据的完整、资产和知识产权的信息披露、内部治理和人员信息、法律信息完整、纳税信息完整、股利分配政策以及发行人股东关联关系信息,人员信息等方面。

信息披露的质量方面,主要存在以下两个问题:信息过简与可比上市公司的信息披露。信息披露问题作为新三板IPO反馈信息中的高频问题,其中12家企业的反馈信息中均涉及内部治理问题,证监会对其关注力度正在逐步加大,其对于新天药业的反馈意见中甚至直接给出请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因的建议,说明证监会对于信息的完整与真实性的重视程度。

2.3 财务报表规范为财务会计问题的主要关注对象

在于财务相关的问题上,主要从报表规范、信息真实、财务控制制度完善和会计核算规范四个方面提出了更具体的要求。其中主要问题包括内部财务制度、财务信息真实性确认、盈利增长和异常、关联方关系披露、实际收入确认、客户和供应商情况确认、存活确认以及现金收付交易对会计核算基础的不利影响以及利润操纵的防范等方面。12家企业中9家公司涉及财务报表规范,占比75%。

2.4 其他问题主要为第三方机构的补充

其他问题都集中于第三方机构补充对企业的建议:保荐机构对招股说明书及申请文件进行核查,对反馈意见进行落实与核查并发行补充说明;发行人律师、会计师分别根据落实情况出具法律说明书与审计报告等方面。除此之外,还会涉及招股说明书与申报的差异(新天药业、拓斯达)与私募投资基金的核查(阿科力、三星新材)等方面。

结语

从对这12份IPO审核反馈意见的分析我们可以看出,证监会对于新三板的IPO的审核逐步趋于严格与具体化,对于股权结构的清晰提出了更高的要求,对于人员资质的审核也延伸至核心工作人员,对于信息披露不完整不真实的惩罚力度也在加大。同时 “三类股东”也依然是证监会审核过程中的核心关注点。

但随着第一家未成功过会的新三板企业爱威科技的产生,Pre IPO的新三板企业应敲响警钟,IPO的审核越来越严格,Pre IPO的企业必须时刻关注监管动向,结合相关规定严格要求自己。我们也将持续对正在IPO排队的新三板企业进行关注,以便更好的为新三板IPO提供借鉴。

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