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关于交叉持股,这些你都知道吗?【财经课堂】

2017-06-10 09:30 来源:新三板论坛

随着企业、资本市场、金融业等发展,交叉持股是最常见的一种资本运作手法,已成为众多国外资本市场中最为常见的一类资本运作形式。从我国目前的实际国情来看公司经济也愈发趋向于成熟化,在未来的一段时间内,交叉持股也必将会取得更加广泛地推广运用。

不过交叉持股有利有弊,本周论坛君在新三板论坛交流群里与群友讨论了相关“交叉持股”的内容。

交叉持股的概念 

交叉持股,亦称交互持股、相互持股或相互参股,是指两个或两个以上的公司之间为实现某种特定目的相互持有对方的股权,从而形成彼此互为投资者的一种经济现象。

交叉持股的类型

(1)单一交叉持股,指两个企业互相持股成为彼此股东的类型。这其中交叉持股形态是最简单、最基本的类型,其他类型都是以此为基础发展而来的。

(2)复杂交叉持股。该类型是指存在于两个以上公司之间的交叉持股,主要包括三种类型:

第一,环状交叉持股:即在许多公司间相互持有股份,形成圆环状封闭式的交叉持股关系。

第二,网状型:多个企业之间两两双方彼此持股形成的交叉持股现象,该类型下企业间交叉持股方式较为复杂。

第三,放射型:指在交叉持股系统中,多个企业都以某一个企业为中心,中心企业与其他企业彼此持股,但系统中其他企业之间彼此不形成交叉持股关系。

交叉持股的合法性

在交叉持股立法方面我国仅牵涉证券公司这一种类型。

2012年10月11日,证监会修订《证券公司设立子公司试行规定》(证监会公告〔2012〕27号),其第10条规定:"子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份,或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。"即,证券公司及其子公司间不得存在交叉持股行为。

据此,除证券公司及其子公司外,公司的交叉持股行为不违反《公司法》及其他相关法律法规的禁止性规定。

交叉持股的动机

(1)规避商业风险

对交叉持股动机的研究要追溯到Klein、Crawford与Alchain,他们认为企业间进行交叉持股的目的是为了降低商业伙伴的欺骗行为而带来的风险,这种规避风险动机在交易特定商品时尤为明显。

(2)抵御恶意收购

企业之间在取得交叉持股之后,相互间持有对方的一定股份进而会形成一种特殊的联盟关系,在遭受到外部公开市场收购时,这种稳定的盟友关系可以有效阻止恶意收购。

(3)稳定股价

企业之间通过交叉持股,一方面可以调节、控制二级市场的流通份额,另一方面参与企业间也可以形成互相协调的机制,可以通过灵活的买卖方式调节二级市场的股价。因此,股价出现异常波动时,各参与企业就可以相互护盘,以达到稳定股价的目的。

(4)获取超额控制权

目前大多学者都认为当现金流权小于控制权时,大股东可获得超额控制权,大股东可通过交叉持股的机制,强化两权分离。

交叉持股的风险

(1)虚增资本。

交叉持股,本质上其实是同一资金在企业间循环流通,而在账面上会形成一种企业之间相互投资,虚增资本的现象,造成企业资本空洞化,表面来看企业账面上资本很充裕,但其实企业资本可能会很匮乏,不利于企业长远发展。

(2)妨害市场交易秩序。

金融市场健康有序运行,能提高民众进行金融投资、交易的信心,提高投资机会。反之,则会降低交易者投资欲望,对本国经济发展带来不利影响。交叉持股,会虚增参与企业资本,造成企业资本状况良好的假象,同时会增加相关内幕交易,对证券市场的正常运行带来危害。

(3)歪曲公司治理结构。

交叉持股制度,会在一定程度上歪曲公司治理结构,股东、监事等相关高层人员的权利将会被架空,造成股东大会、监事会等机构形同虚设,各机构、部门间的互相制约机制不能有效发挥,而经营者的控制权将会放大许多倍,成为公司的实际控制人,受约束程度较低控有动机、有能力做出有利于自身,损害股东、及债权人的决议。

中国国航与国泰航空交叉持股案例

中国国航与国泰航空的交叉持股的形成与发展经历了两个阶段,分别被业界称为"星辰计划1.0"和"星辰计划2.0"。

星辰计划1.0

2006年6月8日,国航与国泰航空、中航兴业、中信泰富及太古签订了股权重组协议,2006年,国泰出资收购了中航兴业、中信泰富、太古持有的港龙航空股份。自此,国泰航空持有港龙航空所有股份。

中航兴业作为国航子公司,向国泰航空出售的港龙航空股份实际上是被国航间接持有的,为促成双方交叉持股,国航在控制权和市场竞争方面做出了重大让步。虽然失去了对港龙航空的控制权,但是作为国泰航空的战略投资者,国航持有国泰35%股份。

中航兴业在失去了港龙航空股份之后也就失去了最主要的利润来源,中航兴业实质上成为一家空壳公司。2006年6月21日,在完成对港龙航空的私有化之后,开始操作完成中航兴业私有化。2007年1月25日完成私有化,并从香港退市。

中航兴业私有化交易金额巨大,在当时亚洲航空市场创下了最高交易金额的记录。中航兴业私有化深化了国航与国泰之间的合作,双方的股权结构也随之发生了改变。自此,国航直接和间接持有国泰航空股份共计17.5%,国泰航空持有国航17.32%股权,双方初步实现交叉持股。

星辰计划2.0

"星辰计划2.0"的实施深化了国航与国泰航空交叉持股。2009年8月17日,国航、国泰、中信泰富及太古股份就重整国泰持股结构的两项交易发出联合公告。根据协议,中信泰富将其持有的12.5%和2%国泰航空股权分别向国航和太古股份出售。自此,国航对国泰的持股进一步增加,达到29.99%。

重组协定和运营协定的实施将借助包括改善载运率和航线管理、分享运营成果、创造规模效应、优化资源配置和交换专有技术等整合优势,实现收入与成本的协同效应,为国航带来巨大利益。事实上,国航与国泰航空通过交叉持股建立的战略合作是一个具有互补性的联盟,国航可以利用国泰优良的声誉开拓国际市场,国泰则可以借助国航在国内的地位发展内地的业务。

国航和国泰航空分属于星空联盟和寰宇两个不同的国际航空联盟。国航与国泰航空通过交叉持股,有效规避了两者之间的业内竞争,并促进国航与国泰航空构建更紧密的业务合作关系,强化北京和香港作为区域内主要航空枢纽的地位,为两公司实现进一步的合作与产生更大的协同效应提供平台。

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